Ohne personelle Veränderung im Vergleich zum guten Auftritt in Lissabon ging der VfB in die Partie gegen die "Werkself". Durch Cacau hatte die Mannschaft von Bruno Labbadia in der dritten Minute die erste Chance des Spiels. Doch der deutsche Nationalkeeper Rene Adler lenkte den Distanzschuss des gebürtigen Brasilianers über die Querlatte. Mit dem ersten Angriff der Rheinländer lag der VfB dann aber bereits nach sechs Minuten mit 0:1 hinten. Sidney Sam lief auf der linken Seite bis zur Grundlinie durch, passte in die Mitte, wo zunächst Gonzalo Castro verpasste und Stefan Kießling dann abstaubte. Sieben Minuten später bewahrte Sven Ulreich sein Team mit einer starken Parade gegen einen Schuss von Renato Augusto vor einem noch höheren Rückstand. In der 16. Minute hatten die rund 3.000 mitgereisten VfB-Fans allen Grund zum Jubeln: Tamas Hajnal sah eine Lücke in der Bayer-Abwehr, in die Martin Harnik startete und den Ball vom Ungarn mustergültig serviert bekam. Im Laufduell mit Daniel Schwaab ließ der Österreicher dem Außenverteidiger keine Chance und schob ins lange Eck zum 1:1 ein. Eine Viertelstunde später probierte es der Torschütze aus spitzem Winkel, konnte Adler mit seinem Versuch aber nicht überwinden. Das Spiel war bis zu diesem Zeitpunkt ausgeglichen, die VfB-Spieler investierten viel, störten die Leverkusener früh im Spielaufbau, doppelten den ballführenden Gegner und halfen sich gegenseitig. Somit hielten sie die Bayer-Offensive größtenteils vom eigenen Kasten fern, und nach vorne fuhren Tamas Hajnal und Co. immer wieder gefährliche Angriffe. Jedoch schlugen die Leverkusener kurz vor dem Seitenwechsel eiskalt zu. Ein öffnender Pass von Simon Rolfes landete bei Michal Kadlec, der scharf in die Mitte flankte, wo Castro volley abzog. Den Schuss parierte Ulreich, gegen den anschließenden Kopfball von Castro war dann aber auch der VfB-Keeper machtlos. Kurz darauf ertönte der Pausenpfiff von Referee Michael Weiner und die Teams gingen mit dem 2:1 für den Gastgeber in die Kabinen.

In der Nachspielzeit sorgte Stefan Kießling für den Knock out

Mit viel Leidenschaft und Engagement kam der VfB aus der Pause und drängte auf den Ausgleich. Dieser fiel dann auch durch einen regelrechten Sonntagsschuss von Zdravko Kuzmanovic. Der Serbe zog in der 52. Minute aus rund 25 Metern ab, Rene Adler hatte zwar noch seine Fingerspitzen am Ball, doch die Kugel ging dennoch zum 2:2 in den Winkel. Und weiter dominierte der VfB. Shinji Okazaki probierte es bei seinem Bundesligadebüt aus der zweiten Reihe, doch der Schuss ging haarscharf am Tor vorbei. In der 61. Minute war es dann Cacau, der es mit einem Distanzschuss probierte, doch der deutsche Nationalspieler traf nur den Pfosten. Dann jubelten die VfB-Fans bei einem Treffer von Cacau in der 72. Minute zu früh, denn Michael Weiner entschied richtigerweise auf Abseits. Bayer fand bis zur 80. Minute in der Offensive nicht statt, nutzte aber seine erste Chance in der zweiten Hälfte extrem effektiv. Gonzalo Castro brachte eine Ecke punktgenau in den VfB-Sechzehner, wo Stefan Reinartz relativ unbedrängt zum 3:2 einköpfte. Der VfB warf jetzt alles nach vorne, doch die nächste Gelegenheit hatte Bayer. Sven Ulreich entschärfte aber den Direktschuss von Eren Derdiyok.